KKO:2008:53: Oliko leasingsopimuksella laitteita liikkeeseensä hankkineella yhtiöllä oikeus vedota rahoitusyhtiötä vastaan laitteiden virheisiin ja purkaa sopimus?
Diaarinumero: S2007/186
Esittelypäivä: 20.12.2007
Antopäivä: 23.5.2008
Taltio: 1024
Leasingsopimuksella laitteita liikkeeseensä hankkineella yhtiöllä katsottiin, sopimuksen ehtojen epäselvyys huomioon ottaen, olevan oikeus vedota rahoitusyhtiötä vastaan laitteiden virheisiin ja purkaa sopimus. (Ään.) Ks. KKO:1997:130
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Kanne Helsingin käräjäoikeudessa
GE Capital Equipment Finance Ab (jäljempänä GE Capital) lausui Salon West-Hair Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että GE Capital ja Salon West-Hair Oy olivat 15.8.2001 allekirjoittaneet leasingsopimuksen seuraavista laitteista: PT4000 kassapääte, kuittikirjoitin, viivakoodilukija, kassalaatikko ja kassaohjelmisto. Kolmen kuukauden välein laskutettavan leasingerän määräksi oli sovittu 920,27 euroa. Sopimus oli tehty 60 kuukaudeksi ja sopimuskausi oli alkanut laitteiden toimituksen tapahduttua 4.10.2001.
Salon West-Hair Oy oli jättänyt maksamatta leasingerät ajalta 1.1.2004 – 31.3.2004 ja 1.4.2004 – 30.6.2004, yhteensä 1 867,10 euroa. GE Capital oli sopimusehtojen 15 kohdan mukaisesti purkanut sopimuksen maksamattomien leasingerien vuoksi.
Sopimusehtojen mukainen vahingonkorvaus jäljellä olevalta leasingkaudelta oli 7 570,10 euroa. Salon West-Hair Oy:n hyväksi luettiin palautetun leasinglaitteen myynnistä saatu hinta. Sopimuksen mukainen viivästyskorko oli 24 prosenttia vuodessa.
Tämän vuoksi GE Capital vaati, että Salon West-Hair Oy velvoitetaan suorittamaan GE Capitalille pääomaa 9 224,77 euroa 24 prosentin viivästyskorkoineen 9.6.2004 lukien, viivästyskorkoa pääomalle 21.4.2004 mennessä 461,96 euroa ja perimiskuluja 50 euroa korkoineen.
Vastaus
Salon West-Hair Oy vaati kanteen hylkäämistä.
Laitteiston käyttöönottamisen jälkeen laitteistossa oli ilmennyt käyttö- ja toimintahäiriöitä, jotka olivat niin merkittävästi vaikeuttaneet ja hidastaneet Salon West-Hair Oy:n normaalia liiketoimintaa, että sillä oli ollut oikeus päättää sopimus 1.1.2004 alkaen.
Laitteiston virheet olivat olleet sellaisia, ettei Salon West-Hair Oy olisi kyennyt havaitsemaan niitä laitteistoa vastaanottaessaan. Koska laitteiden toimittaja ei ollut kyennyt korjaamaan virheitä, GE Capital oli yleisten vuokraa koskevien säännösten ja periaatteiden mukaan vastuussa virheiden korjaamisesta. Salon West-Hair Oy oli tehnyt huomautukset asianmukaisesti sekä toimittajalle että GE Capitalille. GE Capital oli sopimusehtoihin viitaten kieltäytynyt myötävaikuttamasta asian selvittämiseen. Oli kohtuutonta, että Salon West-Hair Oy olisi sidottu sopimukseen.
Kyseistä sopimusta oli pidettävä vuokrasopimuksena, jossa vuokralleantajana oli GE Capital ja vuokralaisena Salon West-Hair Oy. GE Capital ei voinut välttää vastuutaan väittämällä, että se toimi sopimuksessa vain rahoittajana, koska se oli laitteiston omistaja. Salon West-Hair Oy:lle ei ollut edes tarjottu mahdollisuutta neuvotella leasingsopimuksen yksityiskohdista.
Leasingsopimus oli GE Capitalin laatima vakiosopimus, jonka liitteenä olivat yleiset sopimusehdot. Nämä olivat ehdoiltaan yksipuolisesti vuokralleantajaa suosivia. Leasingsopimuksen yksipuolisuutta ja kohtuuttomuutta Salon West-Hair Oy:n kannalta ilmensi sopimuksen 10 §:n irtisanomista koskeva ehto, jonka mukaan vuokralleottaja voi sanoa sopimuksen kirjallisesti irti vain, jos vuokralleottajalla oli tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen, välimiesoikeuden päätöksen tai toimittajan kirjallisen suostumuksen perusteella oikeus purkaa kauppasopimus toimittajan kanssa ja toimittaja oli varmistanut saamiensa ennakoiden takaisinmaksun tai muiden vuokralleantajaan kohdistuvien velvoitteidensa täyttämisen. Toimittaja ei ollut edes vastannut Salon West-Hair Oy:n vaatimuksiin päättää sopimussuhde.
GE Capital ja Salon West-Hair Oy eivät olleet tasavertaisia sopimuskumppaneita. GE Capital oli vuokraamiseen ja rahoitukseen erikoistunut yhtiö, jonka liiketoiminnan laajuus ja tiedolliset ja taidolliset voimavarat kaikilta osin olivat ylivertaisia verrattuna Salon West-Hair Oy:öön, joka harjoitti kampaamotoimintaa ja oli pienyrittäjä.
Toimittajan myyntiedustaja oli 15.8.2001 sopimusneuvotteluissa tarjonnut leasingsopimuksen allekirjoitettavaksi kertomatta sopimuksen 10 §:n yllättäväksi ja ankaraksi katsottavaa ehtoa GE Capitalin vastuunrajoituksesta. Ehdon sitovuuden edellytyksenä oli, että siitä olisi huomautettu Salon West-Hair Oy:lle. Edelleen vastuunrajoitusehto voi tulla syrjäytetyksi sopimuksen kohtuullistamisen perusteella. Koska GE Capital oli laatinut vastuunrajoitusehdon, ehtoa oli tutkittava rajoittavasti. GE Capitalin laatimaa sopimusta sellaisenaan ei voitu pitää esimerkkinä alalla yleisesti käytetyistä sopimusehdoista.
Käräjäoikeuden tuomio 10.5.2005
Asiassa oli kysymys siitä, oliko vuokralleottajalla leasingsopimuksen 10 §:n mukaisesta ehdosta huolimatta oikeus rahoitusyhtiötä vastaan vedota vuokraesineen virheeseen ja irtisanoa leasingsopimus.
Rahoitusyhtiö GE Capital oli ostanut itselleen vuokrakohteen ja vuokrannut sen Salon West-Hair Oy:lle. GE Capitalin ja Salon West-Hair Oy:n välillä oli 15.8.2001 solmittu irtainta esinettä koskeva vuokrasopimus. Käräjäoikeus katsoi ottaen huomioon Korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 1997:130 ilmenevän oikeusohjeen, että vuokralleantajan GE Capitalin ja vuokralleottajan Salon West-Hair Oy:n väliseen oikeussuhteeseen sovellettiin irtaimen esineen vuokraa koskevia säännöksiä ja periaatteita.
Irtaimen esineen vuokrassa vuokralleantaja on sopimuskumppanilleen vastuussa vuokrakohteen virheistä. Vuokralleottajalla on oikeus purkaa tai irtisanoa vuokrasopimus vuokraesineen olennaisen virheen perusteella.
Käräjäoikeus katsoi henkilötodistelun perusteella selvitetyksi, että kassakoneen toimittaja Comhair Oy ei ollut useista yrityksistään huolimatta onnistunut saamaan kassakonetta toimimaan Salon West-Hair Oy:tä tyydyttävällä tavalla ja että vuokraesineen käyttö vuokralleottajan tarkoittamaan liiketoimintaan oli pysyvästi estynyt. Vuokran kohteessa oli siten ollut olennainen virhe.
Leasingsopimuksen 10 §:n mukaan ”vuokralleantaja ei takaa vuokrakohteen laatua, suorituskykyä tai kuntoa, ei myöskään sen sopivuutta vuokralleottajalle”. ”Vuokralleottaja voi sanoa sopimuksen kirjallisesti irti vain, jos vuokralleottajalla on tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen, välimiesoikeuden päätöksen tai toimittajan kirjallisen suostumuksen perusteella oikeus purkaa kauppasopimus toimittajan kanssa ja toimittaja on varmistanut saamiensa ennakoiden takaisinmaksun tai muiden vuokralleantajaan kohdistuvien velvoitteidensa täyttämisen.”
GE Capital oli leasingsopimuksessa siirtänyt sillä vuokraesineen ostajana olevat myyjän virheelliseen suoritukseen perustuvat oikeutensa vuokralleottajalle Salon West-Hair Oy:lle.
Leasingsopimuslomake ja leasingsopimuksen yleiset ehdot olivat GE Capitalin yksipuolisesti laatimat. Salon West-Hair Oy:llä ei ollut ollut sopimuksen solmimisvaiheessa tosiasiallista mahdollisuutta neuvotella leasingsopimuksen yleisistä ehdoista. GE Capital ei ollut esittänyt selvitystä siitä, että sopimuksen yleisten ehtojen 10 §:n ehdosta olisi keskusteltu ennen sopimuksen solmimista tai että Salon West-Hair Oy:lle olisi tuotu esiin se, mikä merkitys sanotulla sopimusehdolla oli sopimuksen päättämistapauksissa vuokratun esineen virheellisyyteen vetoamisen kannalta. Ehto oli sisällöltään ankara ja se poikkesi olennaisesti irtaimen esineen vuokrasopimuksen päättämistä koskevista oikeusohjeista. Ehto oli sisällytetty sopimuksen keskivaiheille siten, ettei sitä ollut korostettu esimerkiksi muusta sopimustekstistä poikkeavalla kirjasinlajilla tai lihavoinnilla. Käräjäoikeus katsoi, ettei sanottu ehto ollut tullut leasingsopimuksen osaksi.
Käräjäoikeus totesi, että sopimuksen irtisanomis- tai purkamisoikeuden epääminen Salon West-Hair Oy:ltä nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa merkitsisi sitä, että vuokralleottaja olisi velvollinen suorittamaan leasingvuokraa virheellisestä laitteesta usean vuoden ajan huolimatta siitä, ettei vuokralleottaja voinut laitteen käyttökelvottomuuden takia käyttää sitä yritystoiminnassaan. Sopimuksen osapuolten suoritusten välillä ei tällöin vallitsisi tasapaino.
Asiassa oli riidatonta, että Salon West-Hair Oy oli reklamoinut virheistä GE Capitalille ja tavaran toimittajalle.
Irtaimen esineen vuokraa koskevien yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaisesti leasingvuokranantaja ei voinut saada vuokralleottajaan nähden parempaa oikeutta kuin tavaran toimittajalla olisi ollut.
Edellä olevan perusteella käräjäoikeus katsoi varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla, että GE Capitalin ja Salon West-Hair Oy:n välisen leasingsopimuksen 10 §:n soveltaminen johti kohtuuttomaan lopputulokseen eikä sanottua yksipuolisesti laadittua sopimusehtoa voitu ottaa huomioon.
Näillä perusteilla Salon West-Hair Oy:llä oli ollut oikeus irtisanoa leasingsopimus kassalaitteiston olennaisen virheen johdosta. Salon West-Hair Oy ei ollut sopimuksen irtisanomisen jälkeen ollut velvollinen suorittamaan sovittuja vuokraeriä. Se, ettei leasingvuokria ollut sopimuksen irtisanomisen jälkeen maksettu, ei oikeuttanut GE Capitalia purkamaan sopimusta ja saamaan vaatimaansa vahingonkorvausta.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Riitta Mutanen.
Helsingin hovioikeuden tuomio 20.12.2006
GE Capital valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pentti W. Korhonen, Riitta Rajala ja Päivi Saukonoja, joka myös esitteli asian.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
GE Capitalille myönnettiin valituslupa.
Valituksessaan GE Capital vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja Salon West-Hair Oy:n velvoittamista suorittamaan yhtiölle pääomaa 9 224,77 euroa, sopimuksen mukaista viivästyskorkoa 21.4.2004 mennessä 461,94 euroa, sopimuksen mukaista 24 prosentin viivästyskorkoa 9 437,20 euron pääomalle 22.4.2004 lukien ja perimiskuluja korkoineen.
Salon West-Hair Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja asianosaisten vaatimukset
1. GE Capital Equipment Finance Ab (GE Capital; vuokralleantaja) on 15.8.2001 allekirjoitetulla leasingsopimuksella vuokrannut Salon West-Hair Oy:lle (vuokralleottaja) kassapäätteen, kuittikirjoittimen, viivakoodilukijan, kassalaatikon ja kassaohjelmiston. Sopimuksen mukaan vuokralleantaja hankkii vuokrakohteen toimittajalta, joka toimittaa sen vuokralleantajan laskuun suoraan vuokralleottajalle. Salon West-Hair Oy on mainittuna päivänä allekirjoittanut sen ja Comhair Oy:n (toimittaja, myyjä) välisen toimitussopimuksen edellä mainituista laitteistosta ja ohjelmistosta sekä 4.10.2001 hyväksynyt toimituksen. GE Capital on siten ostanut laitteiston ja ohjelmiston Comhair Oy:ltä ja vuokrannut ne mainitulla leasingsopimuksella Salon West-Hair Oy:lle.
2. Salon West-Hair Oy on kassajärjestelmässä olleiden virheiden johdosta kirjeellään 11.12.2003 irtisanonut leasingsopimuksen päättymään 1.1.2004 ja lopettanut vuokranmaksut. Kirjeessä käytetystä ilmaisusta huolimatta Korkein oikeus katsoo, kuten Salon West-Hair Oy:kin on sekä hovioikeudessa että täällä ilmoittanut, että kysymyksessä on itse asiassa ollut leasingsopimuksen purkaminen. GE Capital, joka on katsonut, ettei Salon West-Hair Oy:llä ollut oikeutta jättää vuokria maksamatta eikä purkaa sopimusta, on puolestaan purkanut sopimuksen vuokranmaksujen laiminlyönnin johdosta ja vaatinut Salon West-Hair Oy:ltä maksamatta jääneitä vuokria ja sopimuksen ehtojen mukaista vahingonkorvausta.
3. GE Capitalin mukaan sen ja Salon West-Hair Oy:n välisen sopimuksen osana olleiden leasingsopimuksen yleisten ehtojen 10 §:ssä oli nimenomainen määräys siitä, että vuokralleantaja ei vastannut laitteiston virheistä. Lisäksi vuokralleantaja oli yleisten ehtojen mukaisesti siirtänyt sillä ostajana olevat myyjän virheelliseen suoritukseen perustuvat oikeutensa vuokralleottajalle. GE Capital oli kysymyksessä olevien laitteiden osalta vain rahoittaja. Sopimuksessa oli, niin kuin rahoitusleasingsopimuksissa oli säännönmukaista, muutettu vuokralleantajan ja vuokralleottajan suhdetta olennaisesti siitä, mikä se olisi tavanomaisessa irtaimen esineen vuokrassa.
4. Salon West-Hair Oy:n mukaan sopimuksessa ei ollut GE Capitalin väittämällä tavalla rajoitettu vuokralleantajan vastuuta laitteiston virheistä eikä myöskään siirretty vuokralleantajan oikeuksia vuokralleottajalle. Asianosaisten välillä ei ollut sovittu myöskään siitä, missä tilanteissa vuokralleottaja oli oikeutettu purkamaan leasingsopimuksen. Kun sopimus oli tältä osin aukollinen, sopimukseen oli sovellettava irtaimen esineen vuokraa koskevia säännöksiä ja periaatteita, joiden mukaan vuokralleottajalla oli oikeus purkaa sopimus vuokrakohteen olennaisen virheen perusteella. Mikäli ehtojen tulkittaisiin rajoittaneen purkamisoikeutta, eivät ehdot yllättävinä ja ankarina olleet tulleet Salon West-Hair Oy:tä sitoviksi tai ne olivat joka tapauksessa Salon West-Hair Oy:öön nähden kohtuuttomia ja niitä oli soviteltava.
Leasingsopimuksen tulkinnasta
5. Asiassa on ensiksi kysymys siitä, onko GE Capitalin ja Salon West-Hair Oy:n välisessä leasingsopimuksessa suljettu pois vuokralleantajana olevan rahoitusyhtiön vastuu vuokrakohteen virheestä ja onko vuokralleottajan oikeutta purkaa leasingsopimus vuokrakohteen virheellisyyden perusteella rajoitettu.
6. Sopimus liittyy kolmen eri tahon väliseen järjestelyyn. GE Capital on rahoittanut Salon West-Hair Oy:n käyttöön tarkoitetun ja tämän valitseman, vastaanottaman ja tarkastaman kassalaitteiston hankinnan. GE Capital on ostanut laitteiston Salon West-Hair Oy:n valitsemalta toimittajalta, Comhair Oy:ltä, ja vuokrannut sen Salon West-Hair Oy:lle sovituksi 60 kuukauden vuokrakaudeksi kolmen kuukauden välein maksettavaa vuokraa vastaan.
7. Tällaisessa rahoitusleasingjärjestelyssä rahoitusyhtiö perii laitteistosta suorittamansa kauppahinnan korkoineen ja muine maksuineen vuokrakauden vuokranmaksuina ja sen ostaman sekä edelleen vuokraaman laitteiston omistusoikeus on vuokrasaatavan vakuutena. Rahoitusyhtiö pyrkii yleensä sopimusehdoissa rajoittamaan vastuutaan vuokraamansa kohteen virheistä, ohjaamaan vuokralleottajan kääntymään suoraan toimittajan puoleen ja varmistautumaan siitä, että se saa sovitut maksut koko vuokrakaudelta riippumatta siitä, mitä vuokrakohteelle tapahtuu.
8. Rahoitusleasingjärjestelyn osapuolten asemaa ei ole säännelty laissa eikä sitä koskevaa vakiintunutta oikeuskäytäntöä ole. GE Capital ei ole myöskään esittänyt selvitystä siitä, että rahoitusleasingalalla olisi vakiintunut sopimuskäytäntö vuokrakohteen virheen seuraamusten osalta. Näin ollen ei GE Capitalin väittämää siitä, ettei vakiintuneen käytännön mukaan rahoitusyhtiöllä ole virhevastuuta, voida ottaa sopimuksen tulkinnan pohjaksi. Sopijapuolten oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät siten sen mukaan, mitä he ovat keskenään sopineet. Lähtökohtana sopimuksen tulkinnassa on sopimusasiakirja.
Leasingsopimuksen yleisten ehtojen 10 §
9. Leasingsopimuksen etusivulla, jonka sopimuksen osapuolet ovat allekirjoittaneet, on seuraava lauseke: ”Vuokralleantaja ja vuokralleottaja vahvistavat tutustuneensa tämän sivun ja kääntöpuolen ehtoihin ja hyväksyvät ne. HUOMIOITAVAA Vuokralleottajan vuokratessa irtainta omaisuutta, hän valitsee vuokrakohteen ja vastaa sen hankintaan, toimintaan ja käyttöön liittyvistä riskeistä.”
10. Sopimuksen kääntöpuolella ovat leasingsopimuksen yleiset ehdot, joiden 10 §:n otsikko on ”Virhe tai puutteellisuus laitteessa”. Kokonaisuudessaan 10 § on seuraava:
”Vuokrakohteeseen ja sen hankintaan sovelletaan erityisiä ja yleisiä toimitus-, toimitusaika-, takuu-, huolto- ja muita ehtoja, jotka sisältyvät toimittajan ja vuokralleantajan väliseen kauppasopimukseen, tai ellei tällaisia ehtoja ole, sovelletaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja/tai alan käytäntöä. Vuokralleantajan on vaatimuksesta annettava vuokralleottajalle valtakirja edustaa vuokralleantajaa toimittajaa vastaan tuomioistuimessa tai tuomioistuimen ulkopuolella tai välimiesmenettelyssä, kun riitaisuus koskee kauppasopimuksen mukaisia toimittajan velvoitteita. Vuokralleottaja on velvollinen vuokralleantajan vaatimuksesta edustamaan vuokralleantajaa, jos vuokralleottaja vetoaa oikeuteen poisjääneen tai myöhästyneen toimituksen, vikaan tai puutteeseen toimittajan suorituksessa tai muuhun kaupasta johtuvaan syyhyn. Vuokralleantaja voi valtakirjan sijasta luovuttaa vuokralleottajalle oikeutensa esittää toimittajaa kohtaan vaatimuksia edellä luetelluista syistä. Vuokralleantaja ei takaa vuokrakohteen laatua, suorituskykyä tai kuntoa, ei myöskään sen sopivuutta vuokralleottajalle. Vuokralleottaja maksaa kaikki juridisesta ja teknisestä tuesta, oikeudenkäynneistä jne. aiheutuvat kustannukset. Vuokralleantajan vastuu vuokralleottajaa kohtaan vauriosta, jonka syynä on poisjäänyt tai myöhästynyt toimitus, vuokrakohteen virhe tai puute tai muu toimittajan laiminlyönti, rajoittuu summaan, jonka vuokralleantaja tai vuokralleottaja tosiasiallisesti saa korvauksena toimittajalta. Vuokralleottaja ei siis missään tapauksessa saa vuokralleantajalta suurempaa summaa kuin minkä vuokralleantaja kantaa toimittajalta.
Vuokralleottajan on täytettävä sopimuksen mukaiset velvoitteensa eikä hänellä ole irtisanomisoikeutta muissa kuin seuraavassa kappaleessa lueteltavissa tapauksissa.
Vuokralleottaja voi sanoa sopimuksen kirjallisesti irti vain, jos vuokralleottajalla on tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen, välimiesoikeuden päätöksen tai toimittajan kirjallisen suostumuksen perusteella oikeus purkaa kauppasopimus toimittajan kanssa ja toimittaja on varmistanut saamiensa ennakoiden takaisinmaksun tai muiden vuokralleantajaan kohdistuvien velvoitteidensa täyttämisen.”
Ehtojen 10 §:n tulkinta
Vastuu virheestä
11. Ehtojen 10 §:n ensimmäinen kappale koskee vuokralleottajan ja vuokralleantajan välistä asemaa suhteessa toimittajaan. Kappaleen toisen ja kolmannen virkkeen mukaan toisaalta vuokralleantajan on vuokralleottajan vaatimuksesta annettava vuokralleottajalle valtakirja edustaa vuokralleantajaa toimittajaa vastaan tuomioistuimessa tai tuomioistuimen ulkopuolella tai välimiesmenettelyssä, kun riitaisuus koskee kauppasopimuksen mukaisia toimittajan velvoitteita, toisaalta vuokralleottaja on velvollinen vuokralleantajan vaatimuksesta edustamaan vuokralleantajaa, jos vuokralleottaja vetoaa vikaan tai puutteeseen toimittajan suorituksessa. Saman kappaleen neljännen virkkeen mukaan vuokralleantaja voi valtakirjan sijasta luovuttaa vuokralleottajalle oikeutensa esittää toimittajaa kohtaan vaatimuksia edellä luetelluista syistä.
12. Edellä mainituissa 10 §:n virkkeissä säännellään vuokralleantajan edustamista sen ja laitteiston toimittajan välistä sopimusta koskevissa asioissa. Ehdoista ei nimenomaisesti ilmene, että valtakirjan antaminen merkitsisi sitä, että vuokralleantaja olisi luopunut omista kauppaan perustuvista oikeuksistaan kohteen toimittajaan nähden eikä niissä myöskään ole yksiselitteisesti siirretty laitteiston virheeseen perustuvia ostajan oikeuksia vuokralleottajalle.
13. Ehtojen 10 §:n ensimmäisen kappaleen viidennessä virkkeessä on määräys, jonka mukaan vuokralleantaja ei ”takaa” vuokrakohteen laatua, suorituskykyä tai kuntoa, ei myöskään sen sopivuutta vuokralleottajalle. Takuun antamisella tarkoitetaan yleensä virhevastuuta koskevaa erityissitoumusta, mutta epäselväksi jää, minkälainen vastuu tässä mainitulla ehdolla on tarkoitettu sulkea pois. Toisaalta kappaleen seitsemännessä ja kahdeksannessa virkkeessä on vuokralleantajan virhevastuu vuokralleottajaa kohtaan rajoitettu määrällisesti siihen, mitä virheen perusteella saadaan toimittajalta.
14. Leasingsopimuksen yleisten ehtojen 10 §:n ensimmäisen kappaleen ehdot ovat edeltä ilmenevällä tavalla epäselviä ja keskenään ristiriitaisia. Sanotussa pykälässä tai muuallakaan ehdoissa ei ole nimenomaista määräystä siitä, että vuokralleantaja olisi vapautettu kaikesta vuokrakohteen virheeseen perustuvasta vastuusta vuokralleottajaa kohtaan. Ehtojen perusteella jää siten epäselväksi, mitä oikeuskeinoja vuokralleottajalla on käytössään virheen johdosta ja onko hänellä itsellään oikeus kohdistaa toimittajaan vuokrakohteen virheestä johtuvia vaatimuksia.
Oikeus purkaa sopimus
15. Ehtojen 10 §:n toinen ja kolmas kappale koskevat vuokralleottajan oikeutta irtisanoa sopimus. Sopimuksessa ei sitä vastoin ole ehtoa vuokralleottajan oikeudesta purkaa leasingsopimus. Vuokralleottajan oikeus irtisanoa sopimus on 10 §:ssä kytketty tämän oikeuteen purkaa kauppasopimus toimittajan kanssa ja toimittajan vuokralleantajaa kohtaan olevien velvoitteiden täyttämiseen. Salon West-Hair Oy ei kuitenkaan ole kauppasopimuksen osapuoli eikä leasingsopimuksessa ole, niin kuin edellä on todettu, yksiselitteisesti siirretty GE Capitalin kauppasopimukseen perustuvia oikeuksia Salon West-Hair Oy:lle, vaan Salon West-Hair Oy:n käytettävissä olevat oikeuskeinot ovat jääneet epäselviksi.
Yhteenveto
16. GE Capitalin ja Salon West-Hair Oy:n tekemä leasingsopimus on luonteeltaan vuokrasopimus. Sopimus ja sen osana olevat yleiset ehdot ovat GE Capitalin laatimat ja sopimuksen epäselviä ehtoja tulee tulkita laatijansa vahingoksi. Sopimuksessa ei ole selvästi mainittu, ettei vuokralleantaja ole vastuussa vuokrakohteen virheestä eikä sopimuksessa ole kielletty vuokralleottajaa purkamasta leasingsopimusta vuokrakohteessa olevan virheen perusteella. Vuokralleottajan oikeus purkaa sopimus vuokrakohteen virheellisyyden perusteella määräytyy siten irtaimen esineen vuokraa koskevien periaatteiden mukaan. Irtaimen esineen vuokrassa vuokralleottajalla on oikeus purkaa vuokrasopimus vuokraesineen olennaisen virheen perusteella.
17. Vuokratussa kassajärjestelmässä on ollut alemmissa oikeuksissa selvitetty olennainen virhe, jonka johdosta Salon West-Hair Oy:llä on ollut oikeus purkaa leasingsopimus. Salon West-Hair Oy ei siten ole ollut velvollinen suorittamaan sovittuja vuokraeriä 1.1.2004 jälkeen eikä GE Capitalilla ole ollut oikeutta purkaa sopimusta vuokranmaksujen laiminlyönnin perusteella.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Lauri Lehtimaja (eri mieltä), Eeva Vuori, Kari Kitunen ja Timo Esko (eri mieltä). Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Esko: Rahoitusleasing on vakiintunut erityisrahoitusmuoto, jossa kaksi oikeustointa, kauppa ja vuokra, sidotaan toisiinsa kolmikantaiseksi järjestelmäksi. Rahoitusleasing poikkeaa selvästi irtaimen esineen vuokrasta. Leasingrahoittaja ostaa kaupalla myyjältä esineen, jonka rahoittajan asiakas tarvitsee liiketoiminnassaan, ja vuokraa esineen asiakkaalle leasingsopimuksella tietyksi vuokrakaudeksi. Leasingjärjestelyn tyypillisiin piirteisiin kuuluu, että asiakas eli vuokralleottaja valitsee itsenäisesti vuokrattavan esineen ja sen toimittajan, minkä ohella asiakkaalle kuuluu muun muassa esineen tarkastaminen, huoltaminen ja vakuuttaminen. Rahoitusyhtiöllä ei ole teknistä asiantuntemusta niistä eri alojen erilaisista laitteista, joiden hankintaa se rahoittaa.
Rahoitusleasingsopimuksissa on normaalisti rajoitettu vuokralleantajan vastuuta niin, ettei vuokralleantaja vastaa vuokraesineen virheistä eikä sopivuudesta vuokralleottajan aikomaan käyttöön. Toiselta puolen on tavallista, että leasingsopimusten yleisissä ehdoissa on ostajalle tyypillisesti kuuluvia oikeuksia siirretty vuokralleantajalta vuokralleottajalle. Tällaisten ehtojen mukaan vuokralleottajan tulee vuokralleantajan tälle antamin valtuuksin esimerkiksi kääntyä esineen myyjän puoleen esineessä ilmenneitten virheitten korjaamiseksi tai mahdollisesti kaupan purkamiseksi.
Liiketoimintaa aloittavalle yrittäjälle rahoitusleasing on eräs vaihtoehto toiminnassa tarpeellisen käyttöomaisuuden, kuten esillä olevassa tapauksessa kassajärjestelmän hankkimiseksi. Rahoitusleasingiä käyttävä yrittäjä ei joudu toiminnan alkuvaiheessa sitomaan käyttöomaisuuden hankintaan yhtä suuria pääomia kuin esimerkiksi käyttöomaisuuden osto edellyttäisi. Leasingvuokrassa maksetaan rahoittajalle kuukausittain vuokrakauden ajan esineen hankintahintaa korkoineen ja muine lisäkuluineen. Kukin yrittäjä ratkaisee oman tilanteensa, laskelmiensa ja tarjolla olevien mahdollisuuksien mukaan, millä tavoin hän rahoittaa tarvitsemansa käyttöomaisuuden hankinnan.
Suomessa on jo pitkään tunnettu rahoitusleasing eräänä erityisrahoitusmuotona. Vaikka yksittäisten leasingsopimusten sanamuodot ovat toisistaan poikkeavia, sopimukset noudattavat edellä kuvattuja perusperiaatteita. Lähtökohtana on pidettävä, että yrittäjä, joka liiketoiminnassaan tarvitsemansa käyttöomaisuuden rahoittamiseksi valitsee leasingjärjestelmän, on myös tietoinen niistä periaatteista, joille tämä järjestelmä rakentuu. Leasingsopimusten ehdoissa tavallisesti määrätty menettelytapa, jonka mukaan vuokralleottajan tulee kääntyä suoraan esineen myyjän puoleen saadakseen esimerkiksi esineen virheen korjatuksi tai sopimuksen puretuksi, ei aseta yrittäjää lähtökohtaisesti huonompaan asemaan kuin jos käyttöomaisuusesine olisi hankittu kokonaan kolmannen antamalla luotolla. Tällöin myös luottoa olisi lyhennettävä luotonantajan kanssa sovitussa aikataulussa riippumatta siitä, toimiiko esine odotetulla tavalla vai ei.
Esillä olevassa tapauksessa yrittäjä on rahoitusyhtiöstä riippumatta valinnut itselleen sopivan kassajärjestelmän ja turvautunut rahoitusyhtiön tarjoamaan leasingrahoitukseen. Leasingsopimuksen yleisten ehtojen 10 §:ään sisältyy määräys siitä, ettei vuokralleantaja takaa vuokrakohteen laatua eikä sen sopivuutta vuokralleottajalle. Vuokralleottaja voi sanoa sopimuksen kirjallisesti irti vain, jos vuokralleottajalla on tuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen, välimiesoikeuden päätöksen tai toimittajan kirjallisen suostumuksen perusteella oikeus purkaa kauppasopimus toimittajan kanssa. Edelleen vuokralleottaja on velvollinen vuokralleantajan vaatimuksesta edustamaan vuokralleantajaa, jos vuokralleottaja vetoaa esimerkiksi vikaan tai puutteeseen toimittajan suorituksessa tai muuhun kaupasta johtuvaan syyhyn. Vuokralleantaja voi valtakirjan sijasta luovuttaa vuokralleottajalle oikeutensa esittää toimittajaa kohtaan vaatimuksia edellä luetelluista syistä.
Nyt selostetut yleisten sopimusehtojen kohdat ovat sopusoinnussa niitten periaatteitten kanssa, joita rahoitusleasingissä yleisesti noudatetaan. Ehdot ovat tosin vaikealukuiset ja huonosti jäsennellyt, mutta niistä käyvät kuitenkin riittävällä selvyydellä ilmi vuokralleottajan oikeudet ja ne menettelytavat, joita tämän tulee noudattaa vuokraesineen osoittautuessa virheelliseksi. Ehtoja ei voida pitää sinänsä kohtuuttomina eikä yllättävinä.
Asiassa ei ole enemmälti selvitetty, millaisin perustein vuokralleottaja oli valinnut laitteet ja millaisia olivat ne virheet, jotka noin kahden vuoden kuluttua laitteiston käyttöönotosta johtivat sopimuksen irtisanomiseen. Asiassa ei ole edes väitetty, että vuokralleottaja olisi pyytänyt vuokralleantajalta valtakirjaa tai vuokralleantajalle kuuluvien oikeuksien luovuttamista vaatimusten esittämiseksi toimittajaa kohtaan ja että vuokralleantaja olisi kieltäytynyt tällaisista myötävaikuttavista toimenpiteistä. Vuokralleantaja on purkanut leasingsopimuksen vuokralleottajan jätettyä sovitut suoritukset maksamatta. Vuokralleottaja ei ole esittänyt hyväksyttävää syytä tähän laiminlyöntiin. Katson vuokralleantajan kanteen siten näytetyksi toteen.
Edellä kerrotuin perustein hyväksyn GE Capital Equipment Finance Ab:n valituksen, kumoan hovioikeuden tuomion ja velvoitan Salon West-Hair Oy:n suorittamaan GE Capital Equipment Finance Ab:lle kanteessa vaadittuna pääomana 9 224,77 euroa sovittuine 24 prosentin viivästyskorkoineen 9.6.2004 lukien ja samalle pääomalle sovittua 24 prosentin viivästyskorkoa 21.4.2004 mennessä 461,96 euroa sekä perimiskuluina 50 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen.
Oikeusneuvos Lehtimaja: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Esko.
